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Decreto Nº 14.122 / 2.001 (archivo pdf)      

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Decreto Nº 14.122 / 01

Por el cual se reglamentan los procedimientos para la inscripcion de las sociedades anonima y de responsabilidad limitada asi como para la fiscalizacion de las asambleas de las sociedades anonimas.

Asunción, 31 de julio de 2.001

VISTO: La presentación del Ministerio de Hacienda, en la que solicita la reglamentación de los procedimientos para la inscripción de Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada, así como la fiscalización de las Asambleas de las Sociedades Anónimas.
El Art. 27º de la Ley Nº 109/92, "Que Aprueba con modificaciones el Decreto - Ley Nº 15 de fecha 8 de marzo de 1.990, "Que establece las funciones y estructura orgánica del Ministerio de Hacienda"; y

CONSIDERANDO: Que, en la presentación de referencia, se explica que la Ley Nº 109/92, (Carta Orgánica del Ministerio de Hacienda) en su tercer párrafo consagra que la Abogacía del Tesoro "... Tendrá a su cargo la fijación de pautas, el registro y la fiscalización sobre la constitución de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Anónimas y Sucursales y Agencias para todo el país"; y
Que, siendo así, se justifica la necesidad de establecer normas administrativas en general para precautelar el cumplimiento de las disposiciones civiles al tiempo de la constitución, modificación de estatutos y extinción de las citadas empresas, sin perjuicio de las medidas que corresponden para fiscalizar las Asambleas anuales de las Sociedades Anónimas.
Que, tales medidas contribuirán a la adecuación de las normas administrativas y civiles relacionadas con los citados actos cuya ejecución y contralor están asignados a la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda.

POR TANTO, en ejercicio de sus facultades constitucionales,
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA DEL PARAGUAY

DECRETA:

ARTICULO 1 : Para el cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 27º de la Ley Nº 109/91, la Abogacía del Tesoro, a través del Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades estudiará y emitirá dictamen sobre los estatutos sociales de constitución de Sociedades Anónimas, sus modificaciones y la disolución de las mismas, así como la transformación del tipo de sociedad que le son remitidos por el Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de Turno, cuando así la considere conveniente el magistrado que entiende en dichos procesos. Igualmente, comisionará auditores que actuarán en las asambleas para velar por el estricto cumplimiento de legalidad y legitimidad de tales actos, que garanticen el normal funcionamiento de las Empresas.

ARTICULO 2 : En la tramitación de los expedientes presentados por las Sociedades Anónimas en formación para la aprobación de los estatutos sociales y el reconocimiento de la personería jurídica, la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda comprobará que el acto constitutivo esté ajustado a las normas contenidas en el Código Civil, a las demás disposiciones legales vigentes y, en especial el cumplimiento de los siguientes requisitos que deberá indicarse:
a) El nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) La denominación y el domicilio de la sociedad y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;
c) El objeto social;
d) El monto del capital suscripto e integrado;
e) El valor nominal y el número de las acciones y si éstas son nominativas o al portador;
f) El valor de los bienes aportados en especie;
g) Las normas según las cuales se deben distribuir las utilidades;
h) La participación en las utilidades eventualmente concedidas a los promotores o a los socios fundadores;
i) El número de administradores y sus poderes con indicación de las personas que tienen la representación de la sociedad; y
j) La duración de la sociedad.

ARTICULO 3 : En el estudio de expedientes referentes a disolución de sociedades, la Abogacía del Tesoro verificará que los mismos se encuentren conforme a las disposiciones legales y que se justifique con la documentación probatoria idónea el pago al día de los tributos y tasas fiscales y municipales, debiendo dejarse constancia de ello en el expediente en caso negativo y proceder a las notificaciones correspondientes a las reparticiones competentes.

ARTICULO 4 : En el estudio de expedientes sobre modificación de estatutos sociales de Sociedades Anónimas, la Abogacía del Tesoro verificará que los mismos se encuentren conforme a las disposiciones legales, debiendo dejar constancia de los recaudos faltantes, en su caso.

ARTICULO 5 : Para los supuestos de registración de disolución y cancelación de personería jurídica, deberá presentarse a la Abogacía del Tesoro el Acta protocolizada de la Asamblea Extraordinaria que resolvió la disolución de la sociedad, inscripta en los Registros Públicos correspondientes.

ARTICULO 6 : Concluido el estudio del expediente sobre constitución, transformación, modificación de estatutos y disolución de Sociedades Anónimas, el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades, dependiente de la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, emitirá un dictamen y elevará los mismos a consideración de la Superioridad para su posterior remisión al Juzgado correspondiente.

ARTICULO 7 : Las Sociedades Anónimas están obligadas a presentar a la Abogacía del Tesoro las copias de escrituras de modificación de estatutos sociales legalizados e inscriptas en el Registro Público de Comercio, en un lapso no mayor de (10) diez días hábiles de efectuada la inscripción. Si se faltare o no se cumpliere con tales exigencias, la sociedad infractora será pasible de las sanciones previstas en el Artículo 19º del presente Decreto.

ARTICULO 8 : En el informe que producirá el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades a pedido del Juez en lo Civil y Comercial de Turno se pondrá el mayor cuidado para evitar que se autorice la constitución de Sociedades con idénticos o similares nombres, de otras ya constituidas o inscriptas (art. 46 C.C.).

ARTICULO 9 : Dentro de los (10) diez días hábiles a partir de la fecha de inscripción en los Registros Públicos, las Sociedades Anónimas deberán presentar en el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades, los siguientes documentos:
a) Estatuto Social legalizado e inscripto en el Registro Público de Comercio y en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones;
b) Comprobante de Publicación;
c) Balance de apertura visado por la Oficina competente; y
d) Solicitud de inscripción.

ARTICULO 10 : Las Sociedades Anónimas comunicarán al Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades la convocatoria de sus Asambleas, con (10) diez días de anticipación al fijado para la reunión, debiendo indicarse fecha, hora, local en el que se celebrará y Orden del Día. Se adjuntará a la solicitud los comprobantes relacionados con la convocatoria, y aquellos que justifiquen que la Sociedad Anónima no adeuda impuestos ni tasas fiscales y municipales. Se aclarará en la solicitud el carácter Ordinario o Extraordinario de la reunión, si se trata de primera o segunda convocatoria o convocatoria simultánea.

ARTICULO 11 : La Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, a través del personal del Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades fiscalizará las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias que celebren las Sociedades Anónimas. En el proceso de fiscalización de Asambleas Generales de Accionistas, se exigirán que los procedimientos se encuadren en las previsiones derivadas de la Ley Nº 1.034/83 Del Comerciante, y del Código Civil, sin perjuicio de las demás disposiciones vigentes y los que se dictaren en adelante así como los estatutos, poniendo énfasis particular, entre otras, en:
a) Publicación de la convocatoria en el plazo requerido;
b) Si los libros de las Sociedades son llevados de conformidad a los Capítulos I y II del Título III de la Ley Nº 1.034/83 y si los mismos se encuentran actualizados;
c) Si se ha cumplido con el Artículo 1.084 del Código Civil, respecto al depósito de acciones;
d) Si se ha observado lo previsto en el Artículo 88 de la Ley Nº 1.034/83, referente a documentos y plazos, los que deben ser puestos a disposición de los socios;
e) Monto del Capital Social Emitido, Suscripto e Integrado;
f) Conformación del quorum requerido y régimen de las votaciones; y
g) En general se velará por estricto acatamiento de las formalidades legales y se observará para que los diferentes puntos a ser tratados no se aparten de los temas especificados por la convocatoria.

ARTICULO 12 : El funcionario de la Abogacía del Tesoro que interviniere en la celebración de una Asamblea, firmará el acta correspondiente. Si observare alguna irregularidad, lo hará notar a la Asamblea y a la presidencia y, si la misma no se subsana, se recomendará se haga constar en el Acta. El funcionario fiscalizador que suscriba el acta de la asamblea carece de responsabilidad respecto de las resoluciones y acuerdos adoptados en la asamblea.
El funcionario designado suscribirá, además, el Acta que se labrará una vez comprobada la falta de quorum siempre que la segunda convocatoria no se celebre el mismo día. Asimismo suscribirá el Acta que corresponda a la primera parte de la Asamblea, en caso de declararse la misma en cuarto intermedio.

ARTICULO 13 : En las Actas de Asambleas de accionistas se consignarán los nombres de los accionistas presentes o los de sus representantes, la cantidad de las acciones depositadas cuyos representantes se hallaren presentes, los votos que confieren el quorum existente, el análisis de cada punto del orden del día y las resoluciones adoptadas, consignándose el número de votos emitidos en pro y en contra de cada una de ellas.

ARTICULO 14 : El funcionario de la Abogacía del Tesoro comisionado que haya asistido a una Asamblea, deberá presentar un informe detallado relacionado con los puntos consignados en los tres artículos anteriores del presente Decreto y otros datos y antecedentes que considere necesario como elemento de juicio.

ARTICULO 15 : Dentro de los (30) treinta días hábiles posteriores a la realización de la Asamblea, las Sociedades Anónimas presentarán los siguientes documentos:
a) Acta de la Asamblea, Memoria del Directorio, Informe del Síndico;
b) Balance General visado por la oficina competente;
c) Nota de Depósito Fiscal referente a la publicación de la Memoria y el Balance General (Gaceta Oficial);
d) Nota detallando los documentos mencionados precedentemente; y
e) En caso de Asamblea Extraordinaria, Acta de la Asamblea.

ARTICULO 16 : A los efectos del presente Decreto se entiende por domicilio social, el local donde funciona la administración principal de la sociedad.

ARTICULO 17 : Las Sucursales y Agencias de Sociedades constituidas en el extranjero deberán presentar al Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades, dentro de los (10) diez días contados a partir de la fecha de inscripción de los Estatutos Sociales en los Registros Públicos, los siguientes recaudos:
a) Estatutos Sociales legalizados e inscriptos en los Registros Públicos;
b) Poder General otorgado al apoderado de la firma en el país, legalizado e inscripto en el Registro de Poderes;
c) Balance de Apertura, visado por la oficina competente; y
d) Nota detallando los documentos mencionados precedentemente.

ARTICULO 18 : De no realizarse la Asamblea Ordinaria Anual dentro del plazo previsto legalmente, el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades podrá notificar por escrito al directorio de la empresa y/o al Sindico para su realización. En caso de no obrarse como corresponde, elevará un informe a la Superioridad sugiriendo los trámites a seguir, en salvaguarda de los intereses fiscales y de los accionistas.

ARTICULO 19 : La falta de remisión al Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades de los documentos requeridos por el presente Decreto será sancionada de conformidad con el artículo precedente.

ARTICULO 20 : Las Sociedades constituidas con anterioridad a la vigencia de la Ley Nº 388/94, adecuarán sus Estatutos Sociales al Código Civil y a las demás disposiciones legales vigentes, en el término de seis meses a contar de la fecha del presente Decreto.

ARTICULO 21 : El presente Decreto será refrendado por el Señor Ministro de Hacienda.

ARTICULO 22 : Comuníquese, publíquese y dése al Registro Oficial.

Luis Angel González Macchi

El Presidente de la República

Francisco Oviedo Brítez

Ministro de Hacienda

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